分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

                          《上海证券交易所上

市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规范性文件要求，中

国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海航科技股份有限

公司（以下简称“海航科技”、“上市公司”）本次重大资产出售项目（以下简

称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对

本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上

下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证

监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

   海航科技控股子公司天津天海物流投资管理有限公司（“卖方”）拟将其下属

子公司 GCL Investment Management Inc.（“标的公司”）与 Imola Acquisition

Corporation（“交易对方”）新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进

行合并，合并完成后标的公司作为存续公司，并由交易对方持有其 100%股权，

Imola Merger Corporation 终止存续。本次交易完成后，卖方将不再持有标的公司

股权。标的公司为投资管理公司，其下属公司 Ingram Micro, Inc.为主要业务经营

主体。Ingram Micro, Inc.总部位于美国加利福尼亚州尔湾市，主营业务为 IT 产品

分销以及供应链综合服务，属于批发与零售业。根据主要营业收入情况，依照中

国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业

为 F“批发与零售业”中的 F51“批发业”。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

否构成重组上市

   本次交易为上市公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司向 Imola

Acquisition Corporation 出售其所持 GCL Investment Management Inc. 100.00%股

权，不涉及同行业或上下游并购。

   本次交易为海航科技重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致

上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业或上下游并购，本次

交易不构成重组上市。

   本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造

成影响。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

   根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结

案的情形。

   无。

   （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次

交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_____________       _____________

                莫太平               赵佳琦

独立财务顾问协办人：_____________       _____________

                先庭宏               刘兆骐

                                     中国国际金融股份有限公司

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