2019年12月，威高股份宣布，将分拆持股54.47%的威高骨科上市。今年6月，上交所公开威高骨科的招股书，威高骨科拟在科创板募集资金18.8亿元。

在此之前，威高骨科曾在2016年计划借壳上市，但最终无果。此番再战IPO，威高骨科的招股书与威高股份的年报，存在几处出入。同时，威高骨科还屡陷商业贿赂、产品质量纠纷，上市前景有待观察。

与母公司报表出入

输液起家的威高股份，2004年就在港交所上市。经过多年发展，威高股份形成了临床护理、介入产品、骨科产品、药品包装等四大板块。拆分骨科业务上市，一直是威高股份的夙愿。

根据威高股份2019年报，其骨科产品2018年、2019年收入分别为11.81亿元、15.55亿元，占总收入比达13%、15%。威高骨科的招股书也显示，其2018年、2019年营业收入分别为12.11亿元、15.74亿元，净利润分别为3.24亿元、4.41亿元。

心心念念，必有动作，威高骨科4年前有过借壳上市计划。2016年2月，A股上市的恒基达鑫宣布停牌筹划重大事项，之后抛出重组方案。恒基达鑫拟作价60.6亿元，置入威高骨科100%股权，上市公司控股股东也将变更为威高股份。

2017年，该重组计划终止。恒基达鑫公告，因A股相关政策尚未明确，其与威高股份经过协商，决定终止重组。

时代关了一道门，但几年后又开了一道缝。2019年底，监管层公布A股分拆上市的方案，威高股份便表示计划分拆威高骨科，欲闪身进入，分到一杯羹。

不过，对照威高骨科的招股书与威高股份2019年报，几处数据存在出入的疑点。

其一，消失的商誉。2007年，威高股份曾收购北京亚华、健力德邦，并置入威高骨科。威高股份的2019年报显示，其骨科产品2018年、2019年的商誉都是1.74亿元；相反，威高骨科在招股书中，2018年至2019年未计入任何商誉。

其二，销售人员规模。招股书里，威高骨科销售人员的薪酬逐年扩增，2018年、2019年分别为1.6亿元、1.99亿元；截至2019年，威高骨科的销售人员为550人。而威高股份的2019年报显示，其2018年、2019年的销售人员为2507人、2566人，一年内新增59人。

若该59人全部来自威高骨科，参照其2019年新增的3900万元销售薪酬，销售新人人均年薪高达66万元。若威高骨科的新增销售人员远高于59人，那么则表明威高股份其他业务的销售人员在去年有大规模离职。

对此，《投资者网》就商誉、销售人员规模与母公司为何存在出入，以及信息披露是否完整等问题向威高骨科求证，但对方未予置评。

“火线”进行的低价股权激励

股权激励、申请上市，每次威高骨科计划IPO，都会进行一轮资本运作。

2016年4月，威高骨科在借壳上市前，进行了第一次股权激励。总共7位高管以14元/股，向威高骨科增资3.11亿元。招股书披露，当时激励对象的资金，全部来源于威高股份及关联方威高集团的借款。

高管借款母公司及关联方的资金，用于增资子公司。威高骨科第一次股权激励，实质形成了“体内循环”。

不过，伴随威高骨科在2017年借壳失败，这种“体内循环”，开始失去意义。

根据招股书，第一次股权激励的7位高管中，有3位已经离职。离职高管的股权，先委托指定的第三方收购，之后转由现任威高骨科的总经理卢均强、副总经理辛文智暂为管理。直到今年3月，威高股份才出面回购。

左手回购解决当年的遗留问题，威高股份的右手，开始实施第二次股权激励。

今年5月，威高骨科在披露招股书前，进行了第二次股权激励。总共7位高管以15元/股，向威高骨科增资。

四年过去，激励的认购价格，仅从14元/股涨到15元/股。这个价格，低于威高骨科此前的资本运作。

2019年与今年4月，威高骨科曾先后进行增资扩股、股权转让。招股书披露，2019年山东财金集团认购增发时，转让价格为19.8元/股；今年4月原股东Alltrade向威高集团转让股权时，转让价格为18元/股。其中，威高骨科在招股书表示，山东财金集团的增发是以约66亿元的估值锚定，较拟借壳上市时的60.6亿元有所上涨。

对此，《投资者网》就第二次股权激励如何锚定估值，以及是否涉嫌向高管利益输送等问题向威高骨科求证，但对方未予置评。

商业行贿和陷入产品纠纷

骨科植入器材，是威高骨科的核心产品。招股书中，威高骨科认为该领域的竞争格局相对分散，外资企业主导国内市场，并占据超过60%市场份额。

而根据米内网数据，2019年我国骨科植入器材市场中，强生、美敦力、捷迈、史赛克、威高骨科的市场占有率位列前五。其中，强生、美敦力的市场份额分别为17.24%、9.70%，威高骨科的市场份额为4.61%。

进口替代，即国产企业的市场份额超过外资企业，成了威高骨科最大的看点。而威高骨科抢占市场份额的方式，是不断加大销售支出。

根据招股书，威高骨科2017年至2019年的销售费用依次为3.07亿元、4.57亿元、6.33亿元，远超同期的研发费用3778.14万元、4806.04万元、7409.11万元。与同行对比，威高骨科的销售费用率高达40.25%，高于行业平均值29.72%，同期的大博医疗、凯利泰分别为32.6%、21.04%。

对此，威高骨科在招股书解释，销售费用率远高于同行，主要原因为“配送模式下公司承担了术前咨询、跟台指导、清洗消毒等商务服务成本”。不过，法院的几纸文书判决，却揭开了威高骨科鲜为人知的另一面。

中国裁判网的文书显示，2012年至2016年，江苏宝应医院的医生陈某、鲁某、仲某、朱某，多次收受威高骨科的好处费，以提高威高骨科的耗材使用量，最终被刑事判定受贿罪。

这段商业贿赂的历史，威高骨科在招股书中没有提及。同时，重营销轻研发的威高骨科，还被接连曝出产品质量问题。

企查查显示，2018年至今威高骨科陷入多起医疗损害任纠纷案件。原告当事人在治疗过程中，被植入威高骨科的产品后，认为其存在瑕疵，因而提起诉讼。不过，多起案件以调解方式结案。

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